*Por Thiago de Araujo Rodrigues
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão federal responsável pela normatização, coordenação e supervisão do registro empresarial no Brasil, proferiu recentemente uma decisão de grande relevância, que pode afetar diretamente a governança e a dinâmica de deliberação nas sociedades limitadas.
No Recurso nº 14022.048117/2024-14, o DREI validou uma alteração contratual que ignorou o quórum previsto no próprio Contrato Social da empresa. A decisão reacende um alerta importante: o seu poder político e de influência na sociedade pode estar em risco.
O que está em jogo?
No caso em questão, embora o Contrato Social tivesse previsão expressa de quórum qualificado de 75% (3/4) para aprovação de quaisquer modificações, o DREI entendeu que a nova legislação, que prevê o quórum de maioria absoluta, ou seja, mais da metade do capital social da empresa, deve prevalecer sobre a cláusula contratual, afastando, assim, a vontade expressada pelos sócios anteriormente .
Embora fundamentado na ideia de modernização e celeridade na gestão empresarial, esse entendimento gera debates importantes, pois viola o princípio da autonomia privada previsto no art. 3º, VIII, da Lei da Liberdade Econômica, que assegura às partes a prerrogativa de estipular livremente as regras de sua relação, admitindo a aplicação das normas legais de forma supletiva — e não obrigatória — salvo normas de ordem pública.
Qual a aplicação prática para a sua empresa?
Se o Contrato Social da sua empresa — ou sua última alteração — foi arquivado antes da vigência da Lei nº 14.451/2022, a sua atenção deve ser redobrada. Se ainda consta cláusula que exige quórum diverso do legalmente previsto (atualmente, maioria absoluta), existe potencial risco de que deliberações possam ser realizadas com quórum inferior ao contratado, caso prevaleça o entendimento adotado pelo DREI.
Você já pensou em ter decisões fundamentais sobre o futuro da sua empresa sendo deliberadas por outros sócios, sem a sua anuência, apenas por causa de uma cláusula que, em teoria, pode estar desatualizada?
Estamos diante de um importante exemplo que ressalta a necessidade de uma revisão detalhada do Contrato Social e do seu Acordo de Sócios, com o apoio de um especialista, para verificar a compatibilidade das cláusulas de ambos os documentos com a legislação atual, além de avaliar a necessidade de ajustar os quóruns de deliberação. Tudo isso com o objetivo de garantir que a vontade dos sócios esteja clara, protegendo a governança e a segurança jurídica da sociedade.
Vale lembrar: a autonomia da vontade permanece como pilar fundamental do Direito Societário e, mesmo com as alterações legais, é possível que os sócios pactuem quóruns mais elevados, desde que de forma clara e expressa.
A recomendação é que esse alinhamento conste de maneira inequívoca nos instrumentos societários, evitando discussões futuras.
Este é o momento ideal para revisar, modernizar e reforçar a segurança do seu Contrato Social e Acordo de Sócios, garantindo maior previsibilidade e proteção contra potenciais litígios.